重慶萬里新能源股份有限公司

募集資金管理辦法

第一章 總則

第一條            為規范重慶萬里新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金的管理和使用，最大限度地保障投資者的利益，根據《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關于前次募集資金使用情況報告的規定》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關法律、法規、規范性文件及《重慶萬里新能源股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，結合公司實際情況，制定本辦法。

第二條 本辦法所指募集資金系指公司通過公開發行證券（包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、發行分離交易的可轉換公司債券等）以及非公開發行證券向投資者募集的資金，但不包括公司實施股權激勵計劃募集的資金。

第二章 募集資金的存儲

第三條            公司建立募集資金專戶存儲制度，募集資金存放于經董事會批準設立的專項賬戶(以下簡稱“募集資金專戶”)集中管理。募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。同一投資項目所需資金應當在同一專戶存儲，募集資金專戶數量不得超過募集資金投資項目的個數。

第四條            公司應在募集資金到賬后一個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行（以下簡稱“商業銀行”）簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議，該協議至少應當包括以下內容：

（一）    公司應當將募集資金集中存放于募集資金專戶；

（二）    商業銀行應當每月向公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦機構；

（三）    公司一次或十二個月以內累計從募集資金專戶支取的金額超過5000萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的20%的，公司應當及時通知保薦機構；

（四）    保薦機構可以隨時到商業銀行查詢募集資金專戶資料；

（五）    公司、商業銀行、保薦機構的違約責任。

公司應當在上述協議簽訂后2個交易日內報告上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）備案并公告。

上述協議在有效期屆滿前因保薦機構或商業銀行變更等原因提前終止的，公司應當自協議終止之日起兩周內與相關當事人簽訂新的協議，并在新的協議簽訂后2 個交易日內報告上交所備案并公告。

第三章 募集資金的使用

第五條   公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時報告上交所并公告。

第六條   使用募集資金時，必須嚴格按照本行內部管理制度履行審批手續。凡涉及募集資金使用，均須由具體使用資金的相關部門提出資金使用計劃，經有權審批人審核后使用。公司財務部門應對募集資金使用情況建立臺帳，并在每季度完后15日內會同使用單位對上季度的募集資金使用情況進行核對，由財務部門形成募集資金使用情況季報報公司有關領導并抄送有關使用部門或單位，直到募集資金使用完成。

募集資金使用涉及信息披露的事項，公司證券部應及時提出信息披露預案，向董事長報告。需履行會議審議程序的應立即報告董事長或監事會召集人，并按《公司章程》規定及時向全體董事、監事發出會議通知。

第七條            募投項目出現以下情形的，公司應當對該募投項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募投項目（如有）：

（一）      募投項目涉及的市場環境發生重大變化的；

（二）      募投項目擱置時間超過1年的；

（三）      超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到計劃金額50%的；

（四）         募投項目出現其他異常情形的。

第八條            公司募集資金原則上應當用于主營業務。公司使用募集資金不得有如下行為：

（一）      募投項目為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；

（二）      通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；

（三）      將募集資金直接或間接提供給控股股東、實際控制人等關聯人使用，為關聯人利用募投項目獲取不正當利益提供便利；

（四）         違反募集資金管理規定的其他行為。

第九條    公司以自籌資金預先投入募投項目的，可以在募集資金到帳后6個月內，以募集資金置換自籌資金。置換事項應當經公司董事會審議通過，會計師事務所出具鑒證報告，并由獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。公司應當在董事會決議后2個交易日內報告上交所并公告。

第十條            暫時閑置的募集資金可以進行現金管理，其投資的產品須符合以下條件：

（一）  安全性高，滿足保本要求，產品發行主體能夠提供保本承諾；

（二）  流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。

投資產品不得質押，產品專用結算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或者注銷產品專用結算賬戶的，公司應當在2個交易日內報上交所備案并公告。

第十一條   使用閑置募集資金投資產品的，應當經董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。公司應當在董事會會議后2個交易日內公告下列內容：

（一）    本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；

（二）    募集資金使用情況；

（三）    閑置募集資金投資產品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施。

（四）    投資產品的收益分配方式、投資范圍及安全性；

（五）    獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。

第十二條     公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金，應符合如下要求：

（一）    不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

（二）    僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不得通過直接或間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易；

（三）    單次補充流動資金時間不得超過12個月；

（四）    已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）。

公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金，應當經公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。公司應當在董事會會議后2個交易日內報告上交所并公告。。

公司財務部門應監督暫時用于補充流動資金的募集資金的使用，在補充流動資金到期日之前，將該部分資金歸還至募集資金專戶，并立即書面通知公司證券部，證券部在在資金全部歸還后2個交易日內報告上交所并公告。

第十三條   公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分（以下簡稱“超募資金”），可用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款，但每12個月內累計使用金額不得超過超募資金總額的30%，且應當承諾在補充流動資金后的12個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助。

超募資金用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的，應當經公司董事會、股東大會審議通過，并為股東提供網絡投票表決方式，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。公司應當在董事會會議后2個交易日內報告上交所并公告下列內容：

（一）  本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額、超募凈額及投資計劃等；

（二）  募集資金使用情況；

（三）  使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細計劃；

（四）  在補充流動資金后的12個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助的承諾；

（五）  使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款對公司的影響；

（六）  獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。

第十四條   公司將超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產等）的，應當投資于主營業務，并比照本辦法第十七條至第二十條的相關規定，科學、審慎地進行投資項目的可行性分析，及時履行信息披露義務。

第十五條   單個募投項目完成后，公司將該項目節余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項目的，應當經董事會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見后方可使用。公司應在董事會會議后2個交易日內報告上交所并公告。

節余募集資金（包括利息收入）低于100 萬元或低于該項目募集資金承諾投資額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應在年度報告中披露。

公司單個募投項目節余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補充流動資金）的，應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。

第十六條     募投項目全部完成后，節余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，公司應當經董事會和股東大會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見后方可使用節余募集資金。公司應在董事會會議后2個交易日內報告上交所并公告。

節余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應當經董事會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見后方可使用。公司應在董事會會議后2個交易日內報告上交所并公告。

節余募集資金（包括利息收入）低于500萬元或低于募集資金凈額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應在最近一期定期報告中披露。

第四章 募集資金投向變更

第十七條     公司募集資金應當按照招股說明書或募集說明書所列用途使用，原則上不應變更，對確因市場發生變化或其他原因需要改變募集資金投向時，公司必須進行充分的論證，經董事會、股東大會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見后方可變更。

如果變更事項涉及到關聯交易，董事會、股東大會表決時，關聯董事、關聯股東需回避表決。

公司僅變更募投項目實施地點的，可以免于履行前款程序，但應當經公司董事會審議通過，并在2個交易日內報告上交所并公告改變原因及保薦機構的意見。

第十八條     變更后的募投項目應投資于主營業務。

公司應當科學、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

第十九條    公司擬變更募投項目的，應當在提交董事會審議后2個交易日內報告上交所并公告以下內容：

（一）    原募投項目基本情況及變更的具體原因；

（二）    新募投項目的基本情況、可行性分析和風險提示；

（三）    新募投項目的投資計劃；

（四）    新募投項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；

（五）    獨立董事、監事會、保薦機構對變更募投項目的意見；

（六）    變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

（七）    上交所要求的其他內容。

新募投項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當參照相關規則的規定進行披露。

第二十條         公司變更募投項目用于收購控股股東或實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。

第二十一條         公司擬將募投項目對外轉讓或置換的（募投項目在公司實施重大資產重組中已全部對外轉讓或置換的除外），應當在提交董事會審議后2個交易日內報告上交所并公告以下內容：

（一）    對外轉讓或置換募投項目的具體原因；

（二）    已使用募集資金投資該項目的金額；

（三）    該項目完工程度和實現效益；

（四）    換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；

（五）    轉讓或置換的定價依據及相關收益；

（六）    獨立董事、監事會、保薦機構對轉讓或置換募投項目的意見；

（七）    轉讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

（八）    上交所要求的其他內容。

公司應充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更情況及換入資產的持續運行情況，并履行必要的信息披露義務。

第五章 募集資金使用管理與監督

第二十二條              公司董事會對募集資金的使用和管理負責，公司監事會、獨立董事和保薦機構對募集資金管理和使用行使監督權。

第二十三條         公司董事會每半年度全面核查募投項目的進展情況，對募集資金的存放和使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（以下簡稱“《募集資金專項報告》”）。

募投項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應當在《募集資金專項報告》中解釋具體原因。當期存在使用閑置募集資金投資產品情況的，上市公司應當在《募集資金專項報告》中披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產品名稱、期限等信息。

《募集資金專項報告》應當經董事會和監事會審議通過，并應當在提交董事會審議后2個交易日內報告上交所并公告。年度審計時，公司應當聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告，并于披露年度報告時向上交所提交。

第二十四條         獨立董事、董事會審計委員會及監事會應當持續關注募集資金實際管理與使用情況。二分之一以上的獨立董事、董事會審計委員會或者監事會可以聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應當積極予以配合，并承擔必要的費用。

董事會應當在收到前款規定的鑒證報告后2個交易日內向上交所報告并公告。如鑒證報告認為公司募集資金的管理與使用存在違規情形的，董事會還應當公告募集資金存放與使用情況存在的違規情形、已經或者可能導致的后果及已經或者擬采取的措施。

第二十五條         保薦機構至少每半年度對公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場調查，公司應予積極配合。

每個會計年度結束后，保薦機構應當對公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，并于公司披露年度報告時向上交所提交。核查報告應當包括以下內容：

（一）    募集資金的存放、使用及專戶余額情況；

（二）    募集資金項目的進展情況，包括與募集資金投資計劃進度的差異；

（三）    用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況（如適用）；

（四）    閑置募集資金補充流動資金的情況和效果（如適用）；

（五）    超募資金的使用情況（如適用）；

（六）    募集資金投向變更的情況（如適用）；

（七）    上市公司募集資金存放與使用情況是否合規的結論性意見；

（八）    上交所要求的其他內容。

每個會計年度結束后，公司董事會應在《募集資金專項報告》中披露保薦機構專項核查報告和會計師事務所鑒證報告的結論性意見。

第二十六條              公司應按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定和公司與保薦機構簽署的保薦協議的約定，及時將募集資金有關的信息通報保薦機構和保薦代表人；并按協議約定，將相關文件送交保薦機構。

第六章 責任追究

第二十七條               發生本辦法規定應上報、公告的信息而未按程序及時上報、公告，造成不良影響的，公司將追究相關當事人的責任。

第二十八條              由于工作失職或違反本辦法的規定，致使公司信息披露工作出現失誤造成損失或遭受監管部門通報、批評、譴責等一系列后果的，公司將追究相關當事人的責任。

第七章 附則

第二十九條              募投項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業實施的，適用本辦法。

第三十條   本辦法由公司董事會負責解釋。

第三十一條         本辦法與相關法律、法規、規章、規范性文件、上交所有關規定或者《公司章程》有沖突或本辦法未規定或規定不明的，按相關法律、法規、規章、規范性文件、上交所有關規定或《公司章程》執行。

第三十二條              本辦法自公司董事會審議通過后生效并執行。

重慶萬里新能源股份有限公司

董   事   會

2013年10月24日